Cùng với yêu cầu tăng cường tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và hoạt động quản trị doanh nghiệp, quy định về xác định, kê khai và thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đang đặt ra những yêu cầu cụ thể hơn đối với doanh nghiệp. Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn, cổ phần mà còn xem xét quyền kiểm soát thực tế đối với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Vậy doanh nghiệp cần xác định đối tượng này theo những tiêu chí nào, thực hiện kê khai ra sao và cần lưu ý gì khi áp dụng quy định mới? Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết các nội dung doanh nghiệp cần nắm rõ để thực hiện đúng quy định.

1. Quy Định Mới Về Kê Khai Thông Tin Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Của Doanh Nghiệp Từ Ngày 23/07/2026

Từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, sửa đổi, bổ sung một số quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Một trong những nội dung đáng chú ý là việc sửa đổi quy định liên quan đến xác định, kê khai và thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Theo đó, doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát cơ cấu sở hữu, xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, kiểm soát cuối cùng trên thực tế và thực hiện kê khai thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Để giúp doanh nghiệp chủ động thực hiện đúng nghĩa vụ, bài viết dưới đây sẽ phân tích những điểm mới về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, trình tự kê khai thông tin và các quy định chuyển tiếp cần đặc biệt lưu ý.

2. Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Của Doanh Nghiệp Được Xác Định Như Thế Nào?

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo các tiêu chí sau:

2.1. Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Đối với sở hữu gián tiếp, cá nhân có thể nắm giữ quyền sở hữu thông qua các tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Ngoài ra, trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp phải xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi.

Lưu ý: Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.

2.2. Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp

Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định cá nhân có quyền chi phối thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Các quyền kiểm soát có thể bao gồm:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
• Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức.
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
• Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa trên tỷ lệ vốn góp mà còn phải xem xét quyền chi phối và khả năng kiểm soát hoạt động doanh nghiệp trên thực tế.

2.3. Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng cả hai nhóm tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

3. Trình Tự Kê Khai, Thông Báo Thông Tin Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc kê khai được thực hiện theo trình tự cụ thể:

Bước 1: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu.

Doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Bước 2: Xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế nếu cần thiết.

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định chưa phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp tiếp tục xác định một hoặc nhiều cá nhân có quyền chi phối theo tiêu chí kiểm soát thực tế.

Bước 3: Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Nếu không có cá nhân đáp ứng hai nhóm tiêu chí trên, doanh nghiệp kê khai thông tin của cá nhân quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận được xác định theo quy định pháp luật tương ứng.

4. Điều Khoản Chuyển Tiếp Doanh Nghiệp Cần Lưu Ý Theo Nghị Định 296/2026/NĐ-CP

Bên cạnh quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn điều chỉnh một số nội dung chuyển tiếp liên quan đến thời gian tạm ngừng kinh doanh.

4.1. Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng

Quy định về giới hạn tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng được áp dụng đối với cả doanh nghiệp đã thông báo tạm ngừng trước ngày Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực.

Cụ thể:

• Trường hợp chưa vượt quá 24 tháng: Doanh nghiệp được tiếp tục đăng ký tạm ngừng kinh doanh nhưng tổng thời gian liên tiếp, bao gồm cả thời gian đã đăng ký trước đó, không được vượt quá 24 tháng.
• Trường hợp đã vượt quá 24 tháng: Doanh nghiệp không được tiếp tục đăng ký tạm ngừng kinh doanh sau khi kết thúc thời hạn đã thông báo gần nhất.

4.2. Quy định xác nhận tiếp tục kinh doanh trở lại

Đối với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng kinh doanh kể từ ngày Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực, quy định về xác nhận tiếp tục kinh doanh trở lại khi kết thúc thời hạn tạm ngừng được áp dụng theo khoản 3 Điều 11 của Nghị định này.

Do đó, doanh nghiệp cần theo dõi thời hạn tạm ngừng đã đăng ký để chủ động thực hiện các thủ tục liên quan, tránh ảnh hưởng đến tình trạng pháp lý và hoạt động kinh doanh.

5. Doanh Nghiệp Cần Chuẩn Bị Gì Để Đáp Ứng Quy Định Mới?

Những sửa đổi tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP cho thấy yêu cầu ngày càng rõ ràng về tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Để hạn chế sai sót trong quá trình kê khai, doanh nghiệp nên chủ động:

• Rà soát danh sách thành viên góp vốn, cổ đông và tỷ lệ sở hữu thực tế.
• Kiểm tra các tầng sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý.
• Đánh giá quyền kiểm soát thực tế của các cá nhân, đặc biệt là quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý và quyết định chính sách hoạt động.
• Xác định đúng cá nhân thuộc diện chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự ưu tiên quy định.
• Chuẩn bị và lưu trữ thông tin, hồ sơ liên quan phục vụ việc kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Theo dõi các thay đổi về cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát để kịp thời cập nhật thông tin theo quy định.

6. Kết Luận

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung những hướng dẫn quan trọng về xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó nhấn mạnh việc nhận diện cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, thay vì chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát và thông tin của người quản lý để thực hiện kê khai chính xác, đầy đủ. Việc tuân thủ kịp thời không chỉ giúp hạn chế rủi ro pháp lý mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản trị và hoạt động doanh nghiệp.