Thủ Tục Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Năm 2026

Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện về nhà đầu tư, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, địa điểm và thủ tục đầu tư theo quy định hiện hành. Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư có thể cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi đăng ký doanh nghiệp. Bài viết dưới đây của Kiểm toán Việt Úc sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, hồ sơ, quy trình, thời gian và những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty FDI tại Việt Nam năm 2026.

Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Là Gì?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là tổ chức kinh tế được thành lập hoặc có sự tham gia vốn của nhà đầu tư nước ngoài để thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài. Tùy vào ngành nghề, hình thức đầu tư và tỷ lệ sở hữu, nhà đầu tư có thể lựa chọn thành lập doanh nghiệp mới hoặc đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.

Trong Luật Đầu tư Nước ngoài tại Việt Nam năm 1996, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có các đặc điểm sau:

• Doanh nghiệp thuộc sở hữu hoàn toàn hoặc một phần của nhà đầu tư nước ngoài.

• Được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam dựa trên giấy phép đầu tư được cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư nước ngoài cấp.

• Có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

• Được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.

Một điểm quan trọng cần lưu ý là không phải mọi trường hợp có vốn nước ngoài đều áp dụng một quy trình giống nhau. Điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư cần được xác định dựa trên từng trường hợp cụ thể.

Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Có Được Thành Lập Công Ty Tại Việt Nam Không?

Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, nhưng phải đáp ứng các điều kiện đầu tư áp dụng cho từng ngành nghề và trường hợp cụ thể.

Theo Luật Đầu tư hiện hành, trước khi triển khai dự án, nhà đầu tư cần xác định:

• Ngành nghề dự kiến kinh doanh có được phép đầu tư hay không;

• Ngành nghề có hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài không;

• Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài tối đa nếu có;

• Các điều kiện chuyên ngành phải đáp ứng;

• Hình thức đầu tư phù hợp;

• Địa điểm thực hiện dự án;

• Nhu cầu và nguồn vốn đầu tư.

Vì vậy, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường nên được thực hiện trước khi chuẩn bị hồ sơ, thay vì chỉ bắt đầu xem xét sau khi đã lựa chọn mô hình doanh nghiệp.

Các Hình Thức Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Tùy mục tiêu kinh doanh và cấu trúc đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một số phương thức phổ biến sau:

Thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài tự thành lập và sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam theo tỷ lệ sở hữu được pháp luật cho phép.

Đây là hình thức phù hợp khi nhà đầu tư muốn chủ động kiểm soát hoạt động kinh doanh, quản trị và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

Thành lập doanh nghiệp liên doanh

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng nhà đầu tư Việt Nam để thành lập tổ chức kinh tế.

Hình thức này có thể phù hợp với những ngành nghề mà pháp luật đặt ra giới hạn về tỷ lệ sở hữu hoặc nhà đầu tư muốn tận dụng mạng lưới, kinh nghiệm và nguồn lực của đối tác trong nước.

Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp

Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động thông qua việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp.

Tùy tỷ lệ sở hữu và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi giao dịch.

Điều Kiện Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần đánh giá tổng thể các điều kiện trước khi nộp hồ sơ.

Điều kiện về nhà đầu tư

Nhà đầu tư phải có tư cách pháp lý phù hợp và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức, hồ sơ thường cần thể hiện rõ tư cách pháp nhân, người đại diện và năng lực của tổ chức.

Đối với nhà đầu tư cá nhân, cần chuẩn bị giấy tờ nhận diện hợp lệ theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Nhà đầu tư cần xác định ngành nghề dự kiến kinh doanh có thuộc:

• Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;

• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

• Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện sau khi thành lập.

Đây là một trong những bước quan trọng nhất vì cùng một tỷ lệ vốn nước ngoài nhưng điều kiện đầu tư có thể khác nhau tùy ngành nghề.

Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn

Một số ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tỷ lệ vốn cao, thậm chí 100%.

Tuy nhiên, một số lĩnh vực có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc đặt ra điều kiện về hình thức đầu tư. Do đó, không nên mặc định rằng mọi nhà đầu tư nước ngoài đều có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.

Điều kiện về vốn đầu tư

Pháp luật không áp dụng một mức vốn tối thiểu chung cho mọi dự án FDI. Mức vốn cần đăng ký phải được xây dựng phù hợp với:

• Quy mô dự án;

• Ngành nghề kinh doanh;

• Chi phí thuê địa điểm;

• Nhân sự;

• Máy móc, thiết bị;

• Kế hoạch vận hành;

• Khả năng tài chính của nhà đầu tư.

Đăng ký vốn quá thấp có thể khiến dự án khó triển khai thực tế, trong khi đăng ký vốn quá cao có thể tạo áp lực về tiến độ góp vốn và chứng minh năng lực tài chính.

Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án

Địa điểm dự án cần phù hợp với mục đích sử dụng và ngành nghề kinh doanh. Nhà đầu tư nên kiểm tra trước các vấn đề như:

• Quy hoạch;

• Mục đích sử dụng của địa điểm;

• Hợp đồng thuê;

• Điều kiện về phòng cháy chữa cháy;

• Điều kiện môi trường;

• Điều kiện chuyên ngành.

Đây là bước thường bị bỏ qua khi nhà đầu tư chỉ tập trung vào việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý.

Điều kiện về giấy phép chuyên ngành

Một số ngành nghề có thể yêu cầu giấy phép, chứng nhận hoặc điều kiện kinh doanh riêng sau khi doanh nghiệp được thành lập.

Ví dụ có thể bao gồm lĩnh vực:

• Giáo dục;

• Y tế;

• Thương mại;

• Logistics;

• Quảng cáo;

• Kinh doanh thực phẩm;

• Dịch vụ lưu trú;

• Phân phối hàng hóa.

Vì vậy, có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp FDI đã được phép thực hiện mọi hoạt động kinh doanh.

>> Xem thêm: Dịch Vụ Tư Vấn Thành Lập Doanh Nghiệp Năm 2026

Hồ Sơ Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Hồ sơ sẽ thay đổi tùy nhà đầu tư là cá nhân hay tổ chức, ngành nghề và hình thức đầu tư.

Hồ sơ đối với nhà đầu tư cá nhân nước ngoài

Thông thường cần chuẩn bị các giấy tờ như:

• Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư;

• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;

• Hồ sơ liên quan đến dự án đầu tư;

• Hồ sơ về địa điểm thực hiện dự án;

• Giấy tờ theo yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư.

Hồ sơ đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài

Có thể bao gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương;

• Điều lệ hoặc tài liệu pháp lý của tổ chức;

• Quyết định đầu tư;

• Văn bản cử người đại diện;

• Giấy tờ của người đại diện;

• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;

• Hồ sơ dự án và địa điểm thực hiện dự án.

Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp có thể cần dịch sang tiếng Việt và thực hiện thủ tục chứng nhận/hợp pháp hóa lãnh sự hoặc thủ tục thay thế tương ứng, tùy quốc gia và loại tài liệu.

Quy Trình Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần thực hiện theo đúng quy trình và thủ tục pháp lý theo quy định của Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Tùy theo ngành nghề kinh doanh, quy mô dự án và tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục thành lập có thể khác nhau. Thông thường, quy trình sẽ bao gồm hai giai đoạn chính: xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký thành lập doanh nghiệp.

1. Thủ Tục Xin Cấp Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư

Khi nhà đầu tư muốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, việc đầu tiên là phải làm thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, trước khi tiến hành thủ tục này, trong một số trường hợp, nhà đầu tư sẽ phải thực hiện việc đăng ký chủ trương đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Sau khi đã nhận được sự chấp thuận về chủ trương đầu tư từ các cơ quan có thẩm quyền, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án đầu tư tương ứng. Thời gian xử lý và cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường trong khoảng từ 5 đến 15 ngày, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể.

Đối với các dự án đầu tư không yêu cầu quyết định chủ trương đầu tư, thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài bao gồm các bước sau:

• Bước 1: Nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan có thẩm quyền.

• Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện được quy định.

2. Thủ Tục Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần phải thực hiện những thủ tục sau:

• Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đúng theo quy định của pháp luật.

• Bước 2: Nộp toàn bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

• Bước 3: Công bố nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trên Cổng thông tin quốc gia.

• Bước 4: Thực hiện khắc dấu mộc công ty và thông báo sử dụng mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh.

Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Mất Bao Lâu?

Không có một thời gian cố định áp dụng cho tất cả hồ sơ. Thời gian thực tế phụ thuộc vào:

• Ngành nghề đầu tư;

• Tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

• Loại nhà đầu tư;

• Có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư hay không;

• Hồ sơ có đầy đủ và hợp lệ không;

• Địa điểm thực hiện dự án;

• Giấy tờ nước ngoài có cần xử lý thêm không;

• Có phải xin giấy phép chuyên ngành hay không.

Do đó, khi tư vấn nhà đầu tư, cần đánh giá hồ sơ cụ thể trước khi đưa ra thời gian dự kiến, thay vì cam kết một mốc chung cho mọi trường hợp.

Chi Phí Thành Lập Doanh Nghiệp Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

Chi phí không chỉ bao gồm lệ phí đăng ký doanh nghiệp mà có thể phát sinh từ nhiều hạng mục khác nhau như:

• Phí và lệ phí nhà nước;

• Dịch thuật tài liệu;

• Chứng thực;

• Hợp pháp hóa lãnh sự hoặc thủ tục tương ứng;

• Chi phí thuê địa điểm;

• Chi phí tư vấn;

• Chi phí giấy phép chuyên ngành;

• Chi phí kế toán, thuế sau thành lập.

Vì vậy, để dự toán chính xác, nhà đầu tư nên xác định quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề, địa điểm, hình thức đầu tư và quy mô dự án trước.

Công Ty Kiểm Toán Việt Úc

Kiểm toán Việt Úc là đơn vị chuyên nghiệp, cung cấp các dịch vụ kiểm toán, dịch vụ thuế, dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại Việt Nam và nước ngoài. Kiểm toán Việt Úc hội tụ các chuyên gia nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính và kiểm toán bao gồm các CPA Việt Nam, CPA Úc, và các nhân sự cấp cao từ Big4 như PwC, Deloitte...