Trong M&A, giá trị doanh nghiệp không chỉ phụ thuộc vào doanh thu hay lợi nhuận mà còn nằm ở chất lượng báo cáo tài chính. Nhiều thương vụ bị trì hoãn hoặc điều chỉnh giá do phát sinh khác biệt trong BCTC hợp nhất hoặc quá trình thẩm định tài chính.

Với tập đoàn, BCTC hợp nhất phản ánh toàn diện tình hình tài chính sau đầu tư. Với SME, báo cáo minh bạch giúp tăng niềm tin và nâng cao định giá. Hiểu đúng vai trò của BCTC hợp nhất giúp doanh nghiệp chuẩn bị tốt hơn cho các giao dịch M&A.

BCTC hợp nhất – Không chỉ là yêu cầu kế toán

Nhiều doanh nghiệp vẫn cho rằng Báo cáo tài chính hợp nhất chỉ là nghĩa vụ lập báo cáo theo quy định. Tuy nhiên, trong hoạt động M&A, đây còn là “bức tranh tổng thể” phản ánh sức khỏe tài chính thực sự của cả tập đoàn sau khi kiểm soát các công ty con.

Khác với báo cáo tài chính riêng lẻ, BCTC hợp nhất phải loại trừ toàn bộ các giao dịch nội bộ, xác định chính xác lợi ích của cổ đông không kiểm soát, ghi nhận lợi thế thương mại (Goodwill), đánh giá lại tài sản và nợ phải trả của doanh nghiệp được mua theo giá trị hợp lý tại ngày mua.

Chính vì vậy, việc hợp nhất báo cáo tài chính không đơn thuần là cộng số liệu giữa các đơn vị thành viên mà đòi hỏi sự am hiểu sâu về chuẩn mực kế toán, cơ cấu sở hữu và bản chất của từng giao dịch.

Góc nhìn của bên mua (Tập đoàn): Điều gì khiến nhà đầu tư quan tâm?

Đối với tập đoàn hoặc nhà đầu tư chiến lược, mục tiêu của M&A không chỉ là sở hữu doanh nghiệp mà còn phải đánh giá chính xác giá trị kinh tế mà doanh nghiệp đó có thể mang lại trong tương lai. Do đó, trước khi quyết định đầu tư, bên mua thường tập trung phân tích các nội dung sau:

Khả năng tạo ra dòng tiền thực tế

Lợi nhuận cao chưa chắc đồng nghĩa với khả năng tạo tiền tốt. Nhà đầu tư sẽ đánh giá dòng tiền từ hoạt động kinh doanh, chất lượng doanh thu và khả năng chuyển đổi lợi nhuận thành tiền mặt.

Chất lượng tài sản

Các khoản phải thu quá hạn, hàng tồn kho chậm luân chuyển, tài sản cố định đã khấu hao hết nhưng vẫn sử dụng hay các khoản đầu tư tài chính khó thu hồi đều có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị doanh nghiệp.

Các nghĩa vụ tiềm ẩn

Nghĩa vụ thuế chưa được ghi nhận, tranh chấp pháp lý, cam kết bảo lãnh, hợp đồng chưa thực hiện hoặc các khoản nợ ngoài bảng cân đối kế toán đều là những rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm.

Khả năng hợp nhất sau giao dịch

Sau khi hoàn tất M&A, doanh nghiệp được mua sẽ trở thành một phần của tập đoàn. Điều này đặt ra yêu cầu về sự tương thích giữa hệ thống kế toán, quy trình kiểm soát nội bộ, chính sách ghi nhận doanh thu, chi phí và hệ thống ERP.

Nếu dữ liệu tài chính không đầy đủ hoặc thiếu nhất quán, quá trình hợp nhất sẽ phát sinh nhiều điều chỉnh, kéo theo chi phí và thời gian triển khai lớn hơn dự kiến.

Góc nhìn của bên bán (SME): Vì sao nhiều doanh nghiệp bị định giá thấp?

Không ít doanh nghiệp SME sở hữu mô hình kinh doanh hiệu quả nhưng vẫn không đạt được mức định giá kỳ vọng trong các thương vụ M&A.

Nguyên nhân phổ biến không nằm ở hoạt động kinh doanh mà đến từ chất lượng thông tin tài chính.

Một số tồn tại thường gặp bao gồm:

• Báo cáo tài chính chưa được kiểm toán.
• Giao dịch giữa doanh nghiệp và chủ sở hữu chưa được tách bạch.
• Chính sách kế toán thay đổi qua từng năm.
• Thiếu hồ sơ chứng minh doanh thu, chi phí hoặc tài sản.
• Chưa đánh giá đầy đủ các nghĩa vụ thuế và công nợ tiềm ẩn.
• Hồ sơ pháp lý của tài sản chưa hoàn thiện.

Đối với nhà đầu tư, những tồn tại này đồng nghĩa với rủi ro. Và rủi ro luôn được phản ánh bằng việc giảm giá mua hoặc yêu cầu cơ chế giữ lại một phần giá trị thanh toán cho đến khi các vấn đề được xử lý.

Nói cách khác, sự thiếu minh bạch có thể khiến doanh nghiệp mất đi một phần đáng kể giá trị trong thương vụ.

Goodwill – Khoản mục thường gây nhiều tranh luận nhất

Một trong những nội dung phức tạp nhất khi lập BCTC hợp nhất là xác định lợi thế thương mại (Goodwill).

Goodwill phát sinh khi giá mua doanh nghiệp cao hơn giá trị hợp lý của phần tài sản thuần có thể xác định được tại ngày mua.

Ví dụ, một tập đoàn mua 100% vốn của doanh nghiệp với giá 500 tỷ đồng, trong khi giá trị hợp lý của tài sản thuần chỉ là 430 tỷ đồng. Khoản chênh lệch 70 tỷ đồng sẽ được ghi nhận là lợi thế thương mại.

Khoản mục này không chỉ ảnh hưởng đến BCTC hợp nhất mà còn phải được đánh giá tổn thất định kỳ theo các chuẩn mực kế toán hiện hành. Nếu việc xác định giá trị hợp lý ban đầu không chính xác, doanh nghiệp có thể phải điều chỉnh đáng kể kết quả kinh doanh trong các kỳ sau.

Financial Due Diligence – “Bộ lọc” quyết định thành công của thương vụ

Trong hầu hết các thương vụ M&A hiện đại, Financial Due Diligence (FDD) là bước gần như bắt buộc trước khi ký kết giao dịch.

Mục tiêu của FDD không phải tìm lỗi của doanh nghiệp, mà nhằm xác nhận liệu các thông tin tài chính được trình bày có phản ánh trung thực tình hình hoạt động hay không.

Thông qua quá trình này, bên mua sẽ đánh giá:

• Chất lượng doanh thu và lợi nhuận.
• Tính hợp lý của các khoản chi phí.
• Các nghĩa vụ thuế tiềm ẩn.
• Khả năng thu hồi công nợ.
• Chất lượng dòng tiền.
• Các giao dịch với bên liên quan.
• Các cam kết tài chính chưa được ghi nhận.

Kết quả của Financial Due Diligence thường là cơ sở để hai bên điều chỉnh giá mua, cơ cấu thanh toán hoặc bổ sung các điều khoản bảo vệ trong hợp đồng chuyển nhượng.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì trước khi bước vào M&A?

Để gia tăng khả năng thành công của thương vụ và tối ưu hóa giá trị doanh nghiệp, các doanh nghiệp nên chuẩn bị từ sớm thay vì chờ đến khi có nhà đầu tư quan tâm.

Một số nội dung cần ưu tiên bao gồm:

• Hoàn thiện hệ thống báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán hiện hành.
• Thực hiện kiểm toán độc lập định kỳ để nâng cao độ tin cậy của số liệu.
• Chuẩn hóa hồ sơ pháp lý của tài sản và các hợp đồng quan trọng.
• Rà soát các nghĩa vụ thuế và xử lý các tồn đọng trước khi đàm phán.
• Xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro hiệu quả.
• Chuẩn bị bộ dữ liệu (Data Room) đầy đủ để phục vụ quá trình thẩm định.

Việc chuẩn bị sớm không chỉ giúp rút ngắn thời gian giao dịch mà còn tạo lợi thế đáng kể trong quá trình đàm phán với nhà đầu tư.

Kết luận

M&A không chỉ là câu chuyện của chiến lược đầu tư mà còn là phép thử đối với chất lượng quản trị tài chính của doanh nghiệp.

Đối với bên mua, BCTC hợp nhất là nền tảng để đánh giá hiệu quả đầu tư, quản trị rủi ro và phản ánh chính xác kết quả hoạt động của toàn tập đoàn sau giao dịch.

Đối với bên bán, một hệ thống báo cáo tài chính minh bạch, được kiểm toán và chuẩn hóa sẽ giúp nâng cao uy tín, giảm thiểu các điều chỉnh trong quá trình thẩm định và tối đa hóa giá trị doanh nghiệp.

Trong bối cảnh thị trường M&A tại Việt Nam ngày càng phát triển, việc đầu tư vào chất lượng báo cáo tài chính, hệ thống kiểm soát nội bộ và công tác chuẩn bị trước giao dịch không còn là lựa chọn, mà đã trở thành một lợi thế cạnh tranh quan trọng giúp doanh nghiệp sẵn sàng tiếp cận các nhà đầu tư trong và ngoài nước.