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La Dissolution d’une Entreprise Inactive : Points Importants à Ne Pas Négliger
La dissolution d’une entreprise qui n’est plus en activité constitue une étape inévitable dans le cycle de vie de nombreuses organisations. Il ne s’agit pas simplement d’une formalité administrative, mais d’un processus juridique et financier nécessitant prudence, transparence et strict respect des obligations légales. Une mauvaise gestion ou des omissions dans ce processus peuvent entraîner des conséquences regrettables telles que des redressements fiscaux, des responsabilités juridiques ou une atteinte à la réputation de la marque.
Une entreprise ne peut être dissoute que si elle remplit les conditions prévues par la Loi sur les entreprises de 2020, notamment :
Une décision de dissolution prise par le propriétaire, le conseil des membres ou l’assemblée générale des actionnaires ;
L'absence d'obligations financières ou l’acquittement complet des dettes (impôts, salaires, sécurité sociale, dettes commerciales...) ;
Aucun litige en cours devant les tribunaux ou les instances d’arbitrage.
Le dossier de dissolution est précisé dans le Décret 01/2021/ND-CP et la Circulaire 01/2021/TT-BKHDT, qui définissent clairement les formulaires et la procédure de soumission. L’utilisation de documents obsolètes peut entraîner le rejet du dossier et rallonger inutilement le processus.
Avant de procéder à la dissolution, l’entreprise doit impérativement :
Régler l’intégralité des salaires, indemnités et allocations de fin de contrat (le cas échéant) ;
Clôturer les comptes et s’acquitter des obligations liées à la sécurité sociale, à l’assurance santé et au chômage ;
Annoncer officiellement la rupture des contrats de travail conformément au Code du travail de 2019.
Le non-respect de ces obligations permet aux salariés d’intenter une action en justice ou de demander la suspension du dossier de dissolution par les autorités compétentes.
Pour achever la dissolution, l’entreprise doit coopérer avec les services fiscaux afin de :
Déclarer la radiation du numéro d’identification fiscale (conformément à la Circulaire 80/2021/TT-BTC) ;
Soumettre les derniers états financiers et clôturer toutes les obligations fiscales (IS, TVA, IR...) ;
Rédiger un procès-verbal et attendre la confirmation officielle de l’administration fiscale.
Il s’agit de l’étape la plus chronophage. Une comptabilité déficiente ou un dossier incomplet peut retarder la dissolution de plusieurs mois à plus d’un an.
L’entreprise doit procéder à l’inventaire, l’évaluation et la liquidation de l’ensemble de ses actifs. Plus important encore, toutes les dettes – envers des partenaires, banques ou particuliers – doivent être réglées de manière transparente et documentée.
À noter : selon la législation en vigueur, l’ordre de priorité des paiements est le suivant :
Frais de dissolution
Salaires, indemnités, sécurité sociale des employés
Obligations envers l’État (impôts, taxes)
Dettes commerciales et emprunts
Remboursement du capital investi.
Tout acte de dissimulation d’actifs ou de paiement hors ordre peut être considéré comme une tentative d’évasion de responsabilité, avec de graves conséquences juridiques.
Un dossier de dissolution complet doit contenir :
Décision et procès-verbal de dissolution
Notification adressée au Département du Plan et de l’Investissement
Rapport de liquidation des actifs et des dettes
Attestation de régularisation fiscale
Confirmation de radiation du numéro fiscal
Restitution du sceau (le cas échéant) et du certificat de modèle de sceau.
Il est conseillé de préparer le dossier en parallèle avec la liquidation et les règlements fiscaux, et de numériser l’ensemble des documents pour les conserver au minimum 10 ans, conformément à l’article 210 de la Loi sur les entreprises.
Même après la radiation du nom de l’entreprise sur le Portail national d’enregistrement des entreprises, la direction peut encore être tenue responsable si :
Certaines dettes n’ont pas été déclarées ou réglées correctement ;
Des opérations ont causé un préjudice aux créanciers avant la dissolution ;
Des documents ne sont pas archivés ou disponibles en cas d’inspection post-dissolution.
Par conséquent, il est essentiel de normaliser les procédures internes et de collaborer avec une société de conseil expérimentée pour protéger la direction contre les risques juridiques futurs.
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