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Dans le contexte où le Vietnam renforce son intégration économique et applique davantage les principes internationaux de l’OCDE concernant la lutte contre l’érosion de la base d’imposition (BEPS), le Décret 132/2020/NĐ-CP sur la gestion fiscale des transactions entre parties liées est devenu l’un des textes juridiques les plus influents pour les activités commerciales et financières des entreprises à capitaux d’investissement étrangers (FDI).
Le Décret 132 ne se limite pas à remplacer l’ancien Décret 20 ; il établit un cadre juridique plus solide, obligeant les entreprises FDI à restructurer leur stratégie financière. Voici trois impacts majeurs auxquels les dirigeants doivent prêter attention.
La disposition du point 3, article 16 du Décret 132 concernant le plafonnement des frais d’intérêts déductibles constitue l’élément ayant l’impact le plus direct et puissant sur la politique financière des entreprises FDI.
Le Décret 132 stipule que le total des frais d’intérêts (après déduction des intérêts actifs) déductibles pour la détermination du revenu imposable à l’IS ne doit pas dépasser 30 % de l’EBITDA.
L’EBITDA est défini comme le bénéfice net des activités opérationnelles plus les charges d’intérêts plus les amortissements.
Avantage amélioré : Le plafond de 30 % est nettement supérieur au plafond de 20 % du Décret 20. Cela offre une marge de manœuvre plus importante aux entreprises ayant un niveau d’endettement élevé ou étant en phase d’investissement nécessitant d’importants emprunts.
Portée : Particularité importante, cette limite de 30 % s’applique à l’ensemble des frais d’intérêts, qu’ils proviennent de transactions liées ou indépendantes — contrairement à de nombreuses réglementations internationales qui ne considèrent que les intérêts sur les prêts intragroupe.
Le Décret 132 introduit un mécanisme avancé : les frais d’intérêts non déductibles (car dépassant les 30 % d’EBITDA) peuvent être reportés sur les cinq exercices fiscaux suivants.
Impact stratégique :
Les entreprises FDI doivent réévaluer leur structure de capital (Ratio Dette/Capitaux Propres). Si elles dépendent trop des prêts de la société mère, elles doivent envisager une recapitalisation ou une conversion d’une partie de la dette en capitaux propres pour réduire le risque de non-déductibilité fiscale.
Le Décret 132 clarifie et élargit les critères de définition des parties liées, afin d’inclure des mécanismes d’évasion fiscale plus complexes.
Relations familiales : Les relations familiales (époux, parents, enfants, frères et sœurs) impliquées dans la gestion ou le contrôle d’une entreprise créent également un lien de dépendance.
Garantie de prêt : Lorsqu’une entreprise emprunte auprès d’un tiers indépendant mais que le prêt est garanti par une entité liée, cet emprunt est considéré comme une transaction entre parties liées.
Détention directe/indirecte : Le seuil de participation est abaissé de 20 % à 10 %. De même, les transactions de prêt via un tiers (lorsque le prêt dépasse 25 % des capitaux propres au moment de la transaction) sont considérées comme transactions liées.
Impact pour les FDI :
Les entreprises doivent revoir l’ensemble de leurs transactions et accords intragroupe (notamment garanties financières, financements, etc.). L’omission d’une entité liée peut entraîner des lacunes dans le dossier de prix de transfert et des sanctions administratives.
Le Décret 132 maintient les critères d’exonération de la Master File et Local File mais en clarifie les conditions.
Une entreprise peut être exemptée de préparer la documentation TP (hors déclaration des transactions liées) si elle répond à l’un des critères suivants :
Chiffre d’affaires < 50 milliards VND ET valeur totale des transactions liées < 30 milliards VND.
L’entreprise n’exerce que des fonctions simples, assume des risques insignifiants et atteint les marges bénéficiaires minimales exigées (ex :
Distribution : 5 %,
Production : 6 %,
Sous-traitance : 15 %).
Les entreprises FDI — en particulier les sous-traitants — doivent démontrer, documents à l’appui, qu’elles n’assument pas de risques importants (stocks, marché, etc.). Sans cette preuve, elles risquent de perdre le bénéfice de l’exonération.
Impact pour les FDI :
Si l’entreprise ne remplit pas les conditions d’exonération, la documentation TP doit être préparée de manière exhaustive, surtout l’analyse fonctionnelle (FA), afin de prouver que les prix intragroupe respectent le principe de pleine concurrence.
Le Décret 132 n’est donc pas un obstacle, mais un standard renforçant la transparence.
Pour s’adapter et se développer durablement, les entreprises FDI doivent :
Gérer proactivement les risques d’intérêts : Suivre le ratio frais d’intérêts/EBITDA et planifier l’utilisation du mécanisme de report sur 5 ans.
Assurer la cohérence : Les dossiers TP doivent être cohérents avec les contrats juridiques, états financiers audités et rapports internes.
La préparation proactive et professionnelle des dossiers TP et des politiques financières est clé pour défendre la position fiscale de l’entreprise lors des inspections futures.
