政令132の分析とFDI企業の財務政策への戦略的影響

ベトナムが経済統合を進め、OECDのBEPS（税源浸食および利益移転防止）国際基準を積極的に導入する中で、関連者取引（TP）に関する税務管理を規定した政令132/2020/NĐ-CPは、外資系企業（FDI）の事業運営および財務活動に最も広範な影響を与える法的文書の一つとなっています。

政令132は単に旧政令20の代替ではなく、FDI企業が財務戦略を再構築することを求める、より強固な法的枠組みを構築しています。以下では、経営陣が注意すべき3つの主要な影響を示します。

I. 主要な影響 1：利息費用控除の制限 – 資本構成の変更

政令132第16条第3項で規定される利息費用控除の上限は、FDI企業の財務政策に最も直接的かつ強力な影響を与える要素です。

1. 新たな上限と適用範囲

政令132では、納税者が当期に発生した総利息費用（受取利息差引後）のうち法人税計算上控除できる額が、EBITDAの30%を超えてはならないと規定しています。

EBITDAとは：
営業利益 + 利息費用 + 減価償却費

• 改善点：20%から30%への引き上げにより、負債比率が高い企業や投資初期段階にある企業にとって、財務上の余裕が広がりました。

• 特筆点：この30%制限は、関連者・非関連者を問わずすべての利息費用に適用され、多くの国際TPルールが関連者間の利息のみ対象としている点と異なります。

2. 利息費用の繰越制度

政令132は新たに進歩的な税務制度を導入しています。
30% EBITDA制限を超過したため控除されなかった利息費用は、最長5年間繰越控除が可能です。

戦略的影響：
FDI企業は自己資本比率・負債比率（D/E）を再評価する必要があります。
親会社からの借入に過度に依存している場合、増資や一部負債の資本転換を検討する必要があります。

II. 主要な影響 2：関連関係の判定基準の拡大

政令132では、旧政令よりも広範かつ明確に関連関係の定義が拡大されています。

• 家族関係：夫婦、親子、兄弟姉妹が企業の経営・支配に関与している場合、関連関係に該当。

• 保証契約：企業が独立第三者から借入を行っても、関連者がその借入を保証する場合、その借入は関連取引とみなされる。

• 直接／間接持株比率：20% → 10% に引き下げ。
  第三者を介した借入であっても、借入額が資本金の25%以上であれば関連関係となる。

FDIへの影響：
FDI企業はグループ内の全取引、資金調達契約、保証契約を徹底的に見直す必要があります。
関連者を一つでも見落とせば、TP文書不備および行政罰に繋がります。

III. 主要な影響 3：TP文書化義務の免除基準

政令132はMaster File・Local Fileの免除基準を維持しつつ、簡易適用の条件をより明確にしました。

1. よくある免除ケース

企業は以下の条件のいずれかを満たす場合、TP文書（申告書を除く）作成が免除されます：

• 売上高 < 500億ドン かつ 関連取引額 < 300億ドン

• 企業が単純機能のみを担い、重要なリスクを負わず、以下の最低純利益率を満たす場合：

  • 流通：≥5%

  • 製造：≥6%

  • 加工：≥15%

2. 証明の困難性

特に加工企業を含むFDI企業は、
「単純機能のみを担い、重要なリスクを負わない」
ことを文書により明確に証明する必要があります。

例：

• 在庫リスクなし

• 市場リスクなし

証明できない場合は免除が認められません。

影響：
免除対象でなければ、詳細かつ専門的なTP文書が必要であり、特に機能分析（FA）が重要です。

政令132は障害ではなく、透明性を高める基準です。
持続的な成長のために、FDI企業は以下を確実に行うべきです：

• 利息リスクの能動的管理：利息費用／EBITDA比率を継続的に監視し、5年繰越制度を計画的に利用。

• 一貫性の確保：TP文書が契約書、監査済財務諸表、内部管理資料と矛盾しないようにする。

TP文書と財務政策をプロフェッショナルかつ事前に整備することは、将来の税務調査で企業の税務立場を守る鍵となります。

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