Analiza Rozporządzenia 132 i Jego Strategiczny Wpływ na Politykę Finansową Przedsiębiorstw z Kapitałem Zagranicznym (FDI)

W kontekście rosnącej integracji gospodarczej Wietnamu oraz wdrażania międzynarodowych zasad OECD dotyczących przeciwdziałania erozji bazy podatkowej (BEPS), Rozporządzenie 132/2020/NĐ-CP dotyczące zarządzania podatkami w transakcjach powiązanych stało się jednym z najbardziej wpływowych aktów prawnych determinujących działalność i politykę finansową firm z kapitałem zagranicznym (FDI).

Rozporządzenie 132 nie tylko zastępuje poprzednie Rozporządzenie 20, lecz tworzy bardziej solidne ramy prawne, zmuszając przedsiębiorstwa FDI do restrukturyzacji swojej polityki finansowej. Poniżej przedstawiono trzy kluczowe obszary oddziaływania.

I. Kluczowy Wpływ 1: Ograniczenie Kosztów Odsetek – Zmiana Struktury Kapitału

Punkt 3 artykułu 16 Rozporządzenia 132, dotyczący limitu kosztów odsetkowych podlegających odliczeniu, wywiera największy wpływ na politykę finansową firm FDI.

1. Nowy Limit i Zakres Zastosowania

Rozporządzenie określa, że łączne koszty odsetek (pomniejszone o odsetki przychodowe) podlegające odliczeniu przy ustalaniu podstawy opodatkowania CIT nie mogą przekroczyć 30% EBITDA.

EBITDA oznacza zysk operacyjny powiększony o koszty odsetek oraz amortyzację.

• Korzyść: Limit 30% jest wyższy niż poprzedni limit 20%, co daje większą elastyczność firmom zadłużonym lub inwestującym.

• Zakres: Limit dotyczy wszystkich kosztów odsetek — zarówno od podmiotów powiązanych, jak i niezależnych. Jest to inne podejście niż w wielu zagranicznych regulacjach TP.

2. Mechanizm Przenoszenia Kosztów Odsetek

Koszty odsetek, które przekroczyły limit 30% EBITDA, mogą zostać przeniesione na kolejne 5 lat.

Znaczenie strategiczne:
Firmy FDI powinny ponownie ocenić strukturę kapitału (wskaźnik D/E). Nadmierne zadłużenie wobec podmiotów powiązanych może wymagać podwyższenia kapitału własnego lub konwersji długu na kapitał.

II. Kluczowy Wpływ 2: Rozszerzenie Kryteriów Ustalenia Podmiotów Powiązanych

Rozporządzenie precyzuje oraz rozszerza kryteria powiązań:

• Relacje rodzinne: Małżonkowie, rodzice, dzieci, rodzeństwo pełniące funkcje zarządcze mogą tworzyć powiązanie.

• Gwarancje: Pożyczka od podmiotu niezależnego, ale gwarantowana przez podmiot powiązany, jest uznawana za transakcję powiązaną.

• Udział bezpośredni/pośredni: Zmniejszenie progu z 20% do 10%. Zaciągnięcie pożyczek przekraczających 25% kapitału własnego przez podmiot trzeci również tworzy powiązanie.

Wpływ na FDI:
Firmy muszą przeanalizować całą sieć swoich transakcji, umów o finansowanie, gwarancji itd. Pominięcie jednego podmiotu powiązanego może skutkować naruszeniem obowiązków dokumentacyjnych TP.

III. Kluczowy Wpływ 3: Kryteria Zwolnienia z Obowiązku Dokumentacji TP

Rozporządzenie zachowuje przesłanki zwolnienia, ale doprecyzowuje warunki.

1. Najczęstsze Zwolnienia

Firma może nie sporządzać dokumentacji (poza formularzem TP), jeżeli:

• Przychody < 50 mld VND i wartość transakcji powiązanych < 30 mld VND.

• Wykonuje jedynie proste funkcje, ponosi minimalne ryzyko i osiąga wymaganą marżę:

  • Dystrybucja: 5%

  • Produkcja: 6%

  • Usługi przetwórcze: 15%

2. Złożoność Udowodnienia

Firmy FDI — szczególnie przetwórcze — muszą udowodnić dokumentacyjnie brak ryzyk (np. zapasów, rynkowych). Nieudowodnienie może skutkować utratą prawa do zwolnienia.

Wpływ:
Brak zwolnienia oznacza konieczność przygotowania pełnej dokumentacji TP, w tym dokładnej analizy funkcjonalnej.

Rozporządzenie 132 nie jest barierą, lecz standardem zwiększającym transparentność.

Aby dostosować się i rozwijać, firmy FDI powinny:

• Zarządzać ryzykiem odsetkowym poprzez monitorowanie wskaźnika odsetki/EBITDA i planowanie 5-letniego przeniesienia odsetek.

• Zachować spójność między dokumentacją TP, umowami prawnymi i sprawozdaniami finansowymi.

Profesjonalna, proaktywna dokumentacja TP jest kluczem do ochrony pozycji podatkowej przed kontrolami.

Wietnamska Australia
Viet Australia Auditing Company jest niezależną organizacją audytorską, licencjonowaną i założoną w 2007 roku w Socjalistycznej Republice Wietnamu.