对 132 号法令的分析及其对外资企业（FDI）财务政策的战略影响

随着越南加速经济融入并加强实施 OECD 关于反税基侵蚀（BEPS）的国际原则，132/2020/NĐ-CP 号法令（关于关联交易税务管理）已成为影响外资企业经营和财务活动最深远的法律文件之一。

132 号法令不仅仅是对旧法令 20 的替代；它建立了更为稳固的法律框架，迫使 FDI 企业重构其财务战略。以下是管理层必须关注的三大核心影响。

I. 核心影响 1：利息费用扣除限制 —— 资本结构的重大调整

132 法令第 16 条第 3 款关于可扣除利息费用的限制，对 FDI 企业财务政策产生最直接、最显著的影响。

1. 新限制及适用范围

该法令规定：纳税人当期发生的全部利息费用（扣除利息收入后）可在企业所得税前扣除的部分不得超过 EBITDA 的 30%。

EBITDA = 营业利润 + 利息费用 + 折旧费用。

• 优势提升：30% 的上限远高于旧法令 20 的 20%，这为高杠杆企业或投资初期需要大量借款的企业提供更多空间。

• 适用范围：最特别之处是这一 30% 限制适用于 所有利息费用，不论是否为关联方交易。与许多国际 TP 规则仅关注关联贷款不同。

2. 利息费用结转机制

132 法令新增一个进步的税务机制：
超过 30% EBITDA 而未能扣除的利息费用，允许在之后 五个年度内结转扣除。

战略影响：
FDI 企业需要重新评估资本结构（债务 / 股本比）。
若过度依赖母公司的贷款，应考虑增资或将部分债务转换为股本，以降低利息扣除被否认的风险。

 

II. 核心影响 2：关联关系判定条件的扩大

132 号法令扩大并明确了关联关系的判定标准，以涵盖更复杂的避税行为。

• 家庭关系：夫妻、父母、子女、兄弟姐妹在企业管理或控制中出现，即构成关联关系。

• 担保协议：即使企业从独立第三方借款，只要该借款由关联方担保，仍视为关联交易。

• 直接 / 间接持股：持股比例从 20% 降至 10%。
  若通过第三方借贷且借款金额超过公司股本 25%，也被视为关联关系。

对 FDI 的影响：
企业必须全面重新审查其关联网络、内部融资安排、担保协议等。
忽略任何一个关联方都会导致 TP 文档缺失，并可能被行政处罚。

III. 核心影响 3：TP 文档免除条件

132 法令保留 Master File 与 Local File 的免除规则，但对简化条件进行了更清晰的说明。

1. 常见的免除情况

企业可在以下情况免除准备 TP 文档（除关联交易申报表外）：

• 年收入 < 500 亿越盾 且 关联交易金额 < 300 亿越盾

• 企业仅执行简单职能、不承担重大风险，并达到规定的最低净利润率：

  • 分销：≥5%

  • 生产：≥6%

  • 加工：≥15%

2. 证明过程的复杂性

FDI 企业，尤其是加工企业，必须通过材料证明其确实只承担简单职能且没有承担重大风险，例如：

• 无库存风险

• 无市场风险

若无法证明，则可能无法享受免除。

影响：
未满足免除条件的企业必须准备详尽、专业的 TP 文档，尤其是功能分析（FA），以证明其关联交易价格符合独立交易原则。

132 号法令不是障碍，而是提升透明度的标准。
为了适应并实现可持续发展，FDI 企业必须：

• 主动管理利息风险：持续监测利息费用 / EBITDA 比例，规划五年结转机制。

• 确保一致性：TP 文档必须与法律合同、审计财务报表及内部管理报告保持一致。

提前、专业地准备 TP 文档及财务政策，是企业在未来税务检查中保护自身税务立场的关键。

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