Анализ Постановления 132 и Его Стратегическое Влияние на Финансовую Политику Компаний с Иностранными Инвестициями (FDI)

В условиях усиления экономической интеграции Вьетнама и активного внедрения международных принципов ОЭСР по противодействию размыванию налоговой базы (BEPS), Постановление 132/2020/NĐ-CP о налоговом управлении взаимозависимыми сделками стало одним из наиболее значимых нормативных актов, влияющих на деятельность и финансовую стратегию предприятий с иностранными инвестициями (FDI).

Постановление 132 не просто заменяет прежнее Постановление 20 — оно формирует более твёрдую правовую основу, заставляя FDI-компании пересматривать и перестраивать свою финансовую стратегию. Ниже приведены три ключевых стратегических эффекта, которые руководители должны учитывать.

I. Ключевое Воздействие 1: Ограничение Процента по Займам — Изменение Структуры Капитала

Пункт 3 статьи 16 Постановления 132 о предельной величине процентных расходов, принимаемых для целей налогообложения, является наиболее значимым и прямым фактором влияния на финансовую политику FDI-компаний.

1. Новый Лимит и Сфера Применения

Постановление устанавливает, что совокупные процентные расходы (за вычетом процентных доходов), подлежащие вычету при расчёте налогооблагаемой прибыли по налогу на прибыль, не могут превышать 30 % EBITDA.

EBITDA определяется как чистая прибыль от операционной деятельности плюс процентные расходы и амортизация.

• Улучшение: Новое ограничение 30 % значительно выше прежнего уровня в 20 % (Постановление 20), что облегчает деятельность компаний с высоким уровнем долговой нагрузки или находящихся на инвестиционной стадии.

• Особенность: Лимит 30 % применяется ко всем процентным расходам — как по взаимозависимым, так и по независимым займам. Это отличается от многих международных TP-правил, которые ограничивают только проценты по внутригрупповым займам.

2. Механизм Переноса Процентных Расходов

Постановление 132 вводит прогрессивный механизм: непринятые процентные расходы (превышающие 30 % EBITDA) могут переноситься на последующие пять налоговых периодов.

Стратегическое влияние:
FDI-компании должны пересмотреть структуру капитала (Debt-to-Equity Ratio). Если доля внутригрупповых займов слишком велика, компании следует рассмотреть возможность увеличения уставного капитала или конвертации части долга в капитал для снижения риска отказа в признании процентных расходов.

II. Ключевое Воздействие 2: Расширение Критериев Определения Взаимозависимых Лиц

Постановление 132 уточняет и расширяет критерии определения связанных сторон, охватывая более сложные механизмы ухода от налогообложения.

• Семейные отношения: Супруги, родители, дети, братья и сестры, участвующие в управлении или контроле над компанией, создают взаимозависимость.

• Гарантийные соглашения: Если компания получает займ от независимого кредитора, но долговые обязательства гарантируются взаимозависимым лицом, такой займ признаётся взаимозависимой сделкой.

• Прямое/косвенное владение: Порог владения снижен с 20 % до 10 %.
  Кроме того, займы через третьих лиц, превышающие 25 % собственного капитала на момент сделки, также считаются основанием взаимозависимости.

Воздействие на FDI:
FDI-компании должны проверить всю сеть своих сделок, соглашений и внутригрупповой финансовой поддержки. Пропуск хотя бы одной взаимозависимой стороны может привести к неполноте TP-документации и административным штрафам.

III. Ключевое Воздействие 3: Критерии Освобождения от Подготовки TP-Документации

Постановление 132 сохраняет правила освобождения от подготовки Master File и Local File, но уточняет условия применения упрощённых режимов.

1. Наиболее Распространённые Освобождения

Компания может быть освобождена от подготовки TP-досье (кроме декларации о взаимозависимых сделках), если:

• Общая выручка < 50 млрд VND, а общий объём взаимозависимых сделок < 30 млрд VND.

• Компания выполняет простые функции, несёт минимальные риски и достигает установленной минимальной чистой маржи:

  • Дистрибуция: 5 %

  • Производство: 6 %

  • Переработка (аутсорсинг): 15 %

2. Сложности Подтверждения

FDI-компании, особенно производственные подрядчики, должны документально доказывать, что действительно выполняют только простые функции и не несут значимых рисков (например, рисков запасов, рыночных рисков).
Если компания не в состоянии доказать отсутствие этих рисков, она может потерять право на освобождение.

Стратегическое влияние:
Если компания не соответствует критериям освобождения, TP-документация должна быть подготовлена в полном объёме и с высокой точностью, особенно анализ функций (FA), чтобы доказать соответствие принципу «вытянутой руки».

Постановление 132 — это не барьер, а инструмент повышения прозрачности бизнеса.
Для адаптации и устойчивого развития FDI-компаниям необходимо:

• Активно управлять процентными рисками: Постоянно отслеживать соотношение процентных расходов к EBITDA и планировать перенос непринятых расходов на 5 лет.

• Обеспечивать согласованность: TP-документы должны соответствовать юридическим контрактам, аудированной финансовой отчётности и внутренней отчётности.

Профессиональная и своевременная подготовка TP-досье и финансовой политики является ключом к защите налоговой позиции компании в будущих проверках.

Vietnam Australia
Viet Australia Auditing Company es una organización de auditoría independiente autorizada y establecida en 2007 en la República Socialista de Vietnam.