2025 会計年度の税務決算シーズンが到来しました

企業の関心は通常、売上や費用に集中しがちですが、**「関連者間取引（移転価格／Transfer Pricing）」という“見えない波”**が、現在 専門的な税務調査の中心テーマとなっています。

数百社に及ぶ外資系企業（FDI）および国内グループ企業の税務対応・説明支援を行ってきた実務経験を踏まえ、**ベトナム・オーストラリア監査法人（Viet Australia Auditing）**は、税務申告前に必ず確認すべき主要な **「見落としがちなリスクポイント」**を提示します。

1. 2024～2025 年 税務調査の背景：

「形式重視」から「実質重視」への転換**

従来、税務当局は主に 申告書類の形式的な完全性
（政令132/2020/NĐ-CPに基づく様式01、02、03、04）を確認していました。

しかし、直近2年間で税務調査の考え方は大きく変化しています。

現在、税務当局は
**「実質が形式に優先する（Substance over Form）」**という原則に基づき調査を行っています。
すなわち、契約書や請求書が整備されていても、取引が実質的な経済的利益を生んでいない、または独立企業原則（Arm’s Length Principle）に適合していない場合、高い確率で課税調整の対象となります。

以下は、実際の税務調査で最も頻繁に指摘される 4つの潜在リスクです。

リスク①：

単純な委託製造・低リスク販売会社であるにもかかわらず、恒常的な赤字**

よくあるケースとして、ベトナム子会社が市場変動、原材料価格の上昇、投資フェーズを理由に、複数年にわたり赤字を計上している状況があります。

しかし、機能分析上その企業が
**「委託製造業者（Contract Manufacturer）」**または
**「低リスクディストリビューター」**と分類される場合、税務当局は強い疑義を持ちます。

• 税務当局の見解：在庫リスクや市場リスクを負担せず、販売先が親会社により保証されている企業は、原則として 安定したプラスの利益率を確保すべきとされています。

• 結果：申告された赤字は否認され、税務当局は **業界内部データベースに基づき利益率を再算定（推計課税）**します。この利益率は、実態より大幅に高くなるケースが一般的です。

アドバイス：
2025年度も赤字が続く場合、Local File に記載された事業モデルを直ちに見直す必要があります。
赤字は単なる説明ではなく、定量的かつ客観的な証拠（パンデミック、自然災害、不可抗力事象等）により立証しなければなりません。

リスク②：

グループ内サービス費用（Management Fee）― 費用否認の最大リスク**

親会社へ支払う地域管理費、技術支援費、ロイヤルティ（使用料）は、最も厳しく調査され、否認されやすい費用項目です。

多くの企業は
契約書＋請求書＋送金証憑のみを提出してしまいますが、これは不十分です。

法人税上、損金として認められるためには、以下の **「3段階テスト」**をクリアする必要があります。

• サービスは実際に提供されたか

  （Eメール、会議議事録、報告書、専門家の来越記録 等）

• 経済的付加価値を生んでいるか

  （売上創出に本当に必要なサービスか）

• 機能の重複はないか

  （例：ベトナム法人に既に人事責任者がいるのに、なぜグループのHRコンサル費用を支払うのか）

リスク③：

信頼性に欠ける比較対象データ（ベンチマーキング）**

• Local File作成において、独立企業との比較分析は最も重要なプロセスです。

• 経験不足の企業やコンサルタントが、利益率を下げる目的で 規模・業種・機能が類似していない企業を選定することがリスクとなります。

• 税務当局が企業側の比較対象を否認した場合、税務当局の非公開内部データベースが使用され、企業は 説明・交渉の主導権を完全に失うことになります。

リスク④：

政令132に基づく利息費用（EBITDA）制限の見落とし**

純支払利息が EBITDA の 30％を超えてはならないという規定は、すでに数年前から施行されていますが、実務上の誤りは依然として多く見られます。

特に問題となるのは：

• 純利息費用の算定方法

• 関連者取引の範囲認識

多くの CFO は
「銀行借入のみで、親会社からの借入がないから問題ない」と誤解しています。

しかし、実際の税務調査では、この認識が誤りであるケースが少なくありません。

2. 行動計画（アクションプラン）

関連者間取引の申告書および移転価格文書の提出期限は、会計年度終了後 90 日、すなわち 2026 年 3 月 30 日です。

CEO・CFO が直ちに実行すべき対応：

• ステップ1：借入、貸付、保証などすべての資金取引を洗い出し、関連者を正確に特定する。

• ステップ2：2025 年度の業績を事前に見積もる。利益率が低い、または赤字の場合は、**説得力のある経済分析（Economic Analysis）**を準備する。

• ステップ3：税務決算前に **3層構造の移転価格文書（Local File、Master File、CbCR）**を完成させる。3 月 30 日以降の事後作成は、法令違反とみなされ、高額な行政罰の対象となる可能性があります。

適切なコンプライアンスは、多額の追徴課税を回避するだけでなく、税務当局や投資家からの信頼を高めます。

Viet Australia Auditingは、単なる移転価格文書作成にとどまらず、包括的な税務リスク管理ソリューションを提供しています。

ベトナムオーストラリア
Viet Australia Auditing Company は、ベトナム社会主義共和国で 2007 年に認可および設立された独立監査機関です。