Наступил сезон налоговой финализации финансового года 2025

В то время как внимание большинства компаний традиционно сосредоточено на доходах и расходах, одна «скрытая волна» — сделки со связанными сторонами (трансфертное ценообразование) — становится ключевым объектом специализированных налоговых проверок.

Опираясь на практический опыт сопровождения и защиты сотен предприятий с иностранными инвестициями (FDI) и национальных холдингов, компания Viet Australia Auditing выделяет основные «слепые зоны», которые бизнесу необходимо проверить до подачи налоговой декларации.

1. Налоговые проверки 2024–2025: переход от «формы» к «сущности»

Ранее налоговые органы в основном проверяли формальную полноту отчетности
(формы 01, 02, 03, 04 в соответствии с Постановлением 132/2020/ND-CP).

Однако за последние два года подход к налоговым проверкам кардинально изменился.

Сегодня инспекции уделяют особое внимание принципу
«Сущность превалирует над формой» (Substance over Form).
Это означает, что даже при безупречных договорах и корректных счетах-фактурах, если сделка не имеет реального экономического эффекта или не соответствует принципу независимой сделки (Arm’s Length Principle), риск налогового доначисления становится крайне высоким.

Ниже приведены четыре наиболее распространённых скрытых риска, выявляемых на практике.

Риск №1: Хронические убытки при статусе контрактного производителя или низкорискового дистрибьютора

Типичная ситуация: дочерняя компания во Вьетнаме годами декларирует убытки, ссылаясь на нестабильность рынка, рост цен на сырье или инвестиционную фазу.

Однако налоговые органы настораживаются, если функциональный анализ квалифицирует компанию как контрактного производителя (Contract Manufacturer) или дистрибьютора с ограниченными рисками.

• Позиция налоговых органов: Компания, которая не несет рыночных рисков, рисков запасов и имеет гарантированный сбыт со стороны материнской компании, должна получать стабильную положительную маржу.

• Последствия: Заявленные убытки отклоняются, и налоговый орган самостоятельно определяет прибыль, используя внутренние отраслевые базы данных, которые зачастую значительно завышают реальный уровень доходности.

Рекомендация:
Если в 2025 году компания продолжает работать с убытками, необходимо немедленно пересмотреть операционную модель, отраженную в Local File.
Убытки должны быть обоснованы объективными и количественно подтвержденными факторами (пандемия, форс-мажор, стихийные бедствия), а не общими пояснениями.

Риск №2: Внутригрупповые сервисные платежи (Management Fee) — «ахиллесова пята» налоговых расходов

Платежи за управленческие услуги, техническую поддержку и лицензионные отчисления в пользу материнской компании — это наиболее тщательно проверяемые и чаще всего исключаемые из расходов статьи.

Распространенная ошибка — предоставление только:
договоров + счетов + подтверждений оплаты.

Для налоговых органов этого недостаточно.
Чтобы расходы были признаны обоснованными при расчете налога на прибыль, они должны пройти «трехуровневый тест»:

• Были ли услуги реально оказаны?

  (электронная переписка, отчеты, протоколы встреч, командировки экспертов и т.д.)

• Создают ли услуги экономическую добавленную стоимость?

  (необходимы ли они для получения дохода?)

• Отсутствует ли дублирование функций?

  (например, зачем оплачивать HR-консалтинг группе, если во Вьетнаме уже есть директор по персоналу?)

Риск №3: Недостоверные данные для сопоставительного анализа (Benchmarking)

• При подготовке Local File выбор сопоставимых независимых компаний является ключевым этапом.

• Риск возникает, когда компания (или недостаточно опытный консультант) выбирает несопоставимые по масштабу, отрасли или функциям компании, чтобы искусственно занизить целевую маржу.

• Если налоговый орган отклоняет выбранные сопоставимые компании, он использует собственные конфиденциальные базы данных. В этом случае компания полностью теряет возможность аргументированной защиты.

Риск №4: Игнорирование ограничения процентных расходов (EBITDA) по Постановлению 132

Несмотря на то что правило ограничения чистых процентных расходов до 30 % EBITDA действует уже несколько лет, ошибки по-прежнему распространены.

Особенно часто возникают проблемы при определении:

• чистых процентных расходов,

• связанных сторон по финансовым операциям.

Многие финансовые директора ошибочно считают:
«У нас только банковские кредиты, займов от материнской компании нет — значит, риска нет».

На практике это утверждение часто не соответствует действительности.

2. ПЛАН ДЕЙСТВИЙ

Срок подачи декларации о связанных сторонах и документации по трансфертному ценообразованию — 90 дней с момента окончания финансового года, то есть 30 марта 2026 года.

Рекомендуемые немедленные действия для CEO и CFO:

• Шаг 1: Провести полный анализ всех займов, гарантий и финансовых обязательств для корректного определения связанных сторон.

• Шаг 2: Оценить финансовый результат за 2025 год. При низкой марже или убытках необходимо подготовить обоснованный экономический анализ (Economic Analysis).

• Шаг 3: Подготовить трехуровневую документацию (Local File, Master File, CbCR) до налоговой финализации. Подготовка документов «задним числом» после 30 марта считается нарушением и может повлечь значительные штрафы.

Трансфертное ценообразование — это сложный юридико-налоговый лабиринт.

Соблюдение требований позволяет не только избежать крупных доначислений, но и укрепляет доверие налоговых органов и инвесторов.

Viet Australia Auditing предлагает не просто подготовку документации, а комплексные решения по управлению налоговыми рисками.

Vietnam Australia
Viet Australia Auditing Company es una organización de auditoría independiente autorizada y establecida en 2007 en la República Socialista de Vietnam.