Nadszedł sezon rozliczeń podatkowych za rok finansowy 2025

Podczas gdy uwaga przedsiębiorstw zwykle koncentruje się na przychodach i kosztach, pewna „ukryta fala” zwana transakcjami z podmiotami powiązanymi (Transfer Pricing) staje się głównym przedmiotem wyspecjalizowanych kontroli podatkowych.

Bazując na praktycznym doświadczeniu w obsłudze i reprezentowaniu setek przedsiębiorstw z kapitałem zagranicznym (FDI) oraz krajowych grup kapitałowych, Viet Australia Auditing wskazuje kluczowe „martwe pola”, które firmy powinny niezwłocznie przeanalizować przed złożeniem deklaracji podatkowej.

1. Kontrole podatkowe 2024–2025: zmiana podejścia z „formy” na „treść”

W przeszłości organy podatkowe koncentrowały się głównie na formalnej kompletności dokumentacji
(Formularze 01, 02, 03, 04 zgodnie z Dekretem 132/2020/ND-CP).

Jednak w ciągu ostatnich dwóch lat podejście do kontroli podatkowych uległo zasadniczej zmianie.

Obecnie inspektorzy skupiają się na zasadzie
„treść ekonomiczna ma pierwszeństwo przed formą prawną” (Substance over Form).
Oznacza to, że nawet przy poprawnych umowach i kompletnych fakturach, jeżeli transakcja nie generuje rzeczywistej korzyści ekonomicznej lub ceny nie są ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej (Arm’s Length Principle), ryzyko doszacowania podatku jest bardzo wysokie.

Poniżej przedstawiono cztery najczęściej występujące ukryte ryzyka, zidentyfikowane podczas rzeczywistych kontroli podatkowych.

Ryzyko nr 1: Wieloletnie straty mimo statusu prostego producenta lub dystrybutora niskiego ryzyka

Typowy scenariusz: spółka zależna w Wietnamie wykazuje straty przez wiele kolejnych lat, tłumacząc je zmiennością rynku, wzrostem cen surowców lub fazą inwestycyjną.

Jednak organy podatkowe podchodzą do takich przypadków z dużą ostrożnością, jeśli analiza funkcjonalna klasyfikuje spółkę jako producenta kontraktowego (Contract Manufacturer) lub dystrybutora o ograniczonym ryzyku.

• Stanowisko organów podatkowych: Podmiot, który nie ponosi ryzyka rynkowego, ryzyka zapasów oraz posiada gwarantowany zbyt od spółki matki, powinien co do zasady osiągać stabilną i dodatnią marżę zysku.

• Konsekwencje: Zadeklarowane straty są kwestionowane, a organ podatkowy dokonuje doszacowania dochodu na podstawie własnych wewnętrznych baz danych branżowych, które często znacząco zawyżają poziom rentowności.

• Rekomendacja: Jeżeli w 2025 roku spółka nadal ponosi straty, należy niezwłocznie zweryfikować model operacyjny opisany w Local File. Straty muszą być uzasadnione obiektywnymi, mierzalnymi czynnikami (pandemia, klęski żywiołowe, zdarzenia siły wyższej) oraz poparte konkretnymi dowodami liczbowymi, a nie ogólnymi wyjaśnieniami.

Ryzyko nr 2: Opłaty za usługi wewnątrzgrupowe (Management Fee) – „pięta achillesowa” kosztów podatkowych

Opłaty za zarządzanie regionalne, wsparcie techniczne oraz należności licencyjne (royalties) płacone na rzecz spółki matki należą do najczęściej kontrolowanych i najczęściej wyłączanych z kosztów podatkowych pozycji.

Typowym błędem przedsiębiorstw jest ograniczenie się do przedstawienia jedynie:
umowy + faktury + dowodu zapłaty.

Dla organów podatkowych to zdecydowanie za mało.
Aby koszty te mogły zostać uznane za koszty uzyskania przychodów w podatku CIT, muszą przejść „test trzech poziomów”:

• Czy usługa została faktycznie wykonana?

  (dowody: e-maile, protokoły spotkań, raporty doradcze, delegacje ekspertów do Wietnamu itp.)

• Czy usługa wnosi wartość dodaną ekonomiczną?

  (czy była niezbędna do generowania przychodów?)

• Czy nie dochodzi do dublowania funkcji?

  (np. dlaczego płacić za doradztwo HR na poziomie grupy, jeśli spółka w Wietnamie ma już dyrektora HR?)

Ryzyko nr 3: Niewiarygodna baza danych porównawczych (Benchmarking)

• Podczas sporządzania Local File wybór porównywalnych niezależnych spółek ma kluczowe znaczenie.

• Ryzyko pojawia się wtedy, gdy spółka (lub niedoświadczony doradca) wybiera podmioty nieporównywalne pod względem skali, branży lub funkcji, w celu sztucznego obniżenia docelowej marży.

• Jeżeli organy podatkowe odrzucą bazę porównawczą podatnika, zastosują własne, poufne bazy danych. W takiej sytuacji przedsiębiorstwo traci możliwość skutecznej obrony swojego stanowiska.

Ryzyko nr 4: Pominięcie limitu kosztów finansowania dłużnego (EBITDA) zgodnie z Dekretem 132

Mimo że ograniczenie zaliczania kosztów odsetek netto do 30% EBITDA obowiązuje już od kilku lat, błędy wciąż są powszechne.

Najczęściej dotyczą one:

• ustalenia odsetek netto,

• identyfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi.

Wielu dyrektorów finansowych błędnie zakłada:
„Korzystamy wyłącznie z kredytów bankowych, nie mamy pożyczek od spółki matki – więc ryzyka nie ma”.

W praktyce takie założenie bardzo często okazuje się nieprawidłowe.

2. PLAN DZIAŁANIA

Termin złożenia informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi oraz dokumentacji cen transferowych wynosi 90 dni od zakończenia roku finansowego, czyli 30 marca 2026 r.

Natychmiastowe działania rekomendowane dla CEO i CFO:

• Krok 1: Dokonać przeglądu wszystkich umów pożyczek, finansowania i gwarancji w celu prawidłowej identyfikacji podmiotów powiązanych.

• Krok 2: Wstępnie oszacować wynik finansowy za 2025 r. W przypadku niskiej rentowności lub strat – przygotować solidną analizę ekonomiczną (Economic Analysis).

• Krok 3: Przygotować dokumentację trójstopniową (Local File, Master File, CbCR) przed terminem rozliczenia podatkowego. Sporządzanie dokumentacji „po terminie”, po 30 marca, uznawane jest za naruszenie przepisów i może skutkować wysokimi karami administracyjnymi.

Ceny transferowe to złożony labirynt podatkowo-prawny.

Prawidłowa zgodność z przepisami nie tylko chroni przed wysokimi doszacowaniami podatkowymi, ale również wzmacnia wiarygodność firmy w oczach organów podatkowych i inwestorów.

Viet Australia Auditing nie oferuje wyłącznie sporządzania dokumentacji cen transferowych.
Zapewniamy kompleksowe rozwiązania w zakresie zarządzania ryzykiem podatkowym.

Wietnamska Australia
Viet Australia Auditing Company jest niezależną organizacją audytorską, licencjonowaną i założoną w 2007 roku w Socjalistycznej Republice Wietnamu.