2025 财政年度的税务决算季已经到来

当企业通常将关注重点放在收入和成本上时，一种名为“关联交易（转让定价，Transfer Pricing）”的“暗流”正成为专项税务稽查的核心焦点。

基于在税务解释与应对方面支持了数百家外商投资企业（FDI）及本土集团的实务经验，越澳会计师事务所（Viet Australia Auditing）指出，企业在提交税务申报前必须立即自查的若干“盲区”。

一、2024–2025 年税务稽查环境：从“形式合规”转向“实质审查”

过去，税务机关主要关注申报资料是否形式齐全
（依据《132/2020/NĐ-CP 号政令》的 01、02、03、04 表）。

然而，在最近两年中，税务稽查思路发生了根本性变化。

目前，税务机关重点适用
“实质重于形式”（Substance over Form）原则。
这意味着，即使合同完善、发票齐全，若交易未产生真实的经济利益，或定价不符合独立交易原则（Arm’s Length Principle），企业仍将面临极高的税务调整风险。

以下是我们在实际税务稽查中最常见的 四大潜在风险。

风险一：作为单纯加工或低风险分销企业却长期亏损

常见情形是：越南子公司连续多年亏损，理由包括市场波动、原材料成本上涨或仍处于投资阶段。

然而，当企业的功能分析被认定为 “合同制造商（Contract Manufacturer）” 或 “低风险分销商” 时，税务机关通常会提出重大质疑。

• 税务机关的观点：不承担库存风险、市场风险，且销售由母公司保障的企业，原则上应当取得 稳定的正向利润率。

• 后果：税务机关将否定企业申报的亏损结果，并依据其内部行业数据库 重新核定利润率并进行税收追缴，该利润率通常远高于企业的实际水平。

建议：若企业在 2025 年仍持续亏损，应立即重新审视 Local File 中所描述的经营模式。
亏损原因必须基于 客观、可量化的证据（如疫情、自然灾害、不可抗力事件等），而不能仅停留在笼统说明。

风险二：集团内部服务费（Management Fee）—— 最易被剔除的费用项目

向母公司支付的区域管理费、技术支持费及特许权使用费（Royalty）
是税务机关 审查最严格、调整最频繁 的费用项目。

许多企业仅提供：
合同 + 发票 + 付款凭证，这是远远不够的。

要使该等费用被认定为企业所得税的可扣除成本，必须通过 “三层测试”：

• 服务是否真实发生？

  （电子邮件、会议纪要、咨询报告、专家赴越记录等）

• 服务是否带来经济附加价值？

  （该服务是否为企业创造收入所必需？）

• 是否存在职能重复？

  （例如：越南公司已有 HR 总监，为何仍需向集团支付人力资源咨询费？）

风险三：不具备可信度的可比公司数据库（Benchmarking）

• 在编制 Local File 时，选择合适的独立可比公司是最关键的步骤。

• 风险在于企业（或经验不足的顾问）选择了 在规模、行业或职能方面不具可比性的公司，以人为压低目标利润率。

• 一旦税务机关否定企业的可比数据，将改用其 内部保密数据库。届时，企业 将完全丧失主动解释与协商空间。

风险四：忽视政府第 132 号政令下的利息费用（EBITDA）限制

尽管 净利息费用不得超过 EBITDA 的 30% 的规定已实施多年，但在实务中仍频繁出现错误。

常见问题包括：

• 净利息费用的计算方法不正确，

• 关联交易范围识别不足。

不少财务负责人误以为：
“我们只向银行借款，没有向母公司借款，就不存在风险。”

但在实际稽查中，这种判断往往是错误的。

二、行动计划（Action Plan）

关联交易信息申报表及转让定价文档的提交期限为财务年度结束后 90 天，即 2026 年 3 月 30 日。

CEO 与 CFO 应立即采取的行动：

• 步骤一：全面梳理借款、贷款、担保等资金往来关系，准确识别关联方。

• 步骤二：初步评估 2025 年经营成果。如利润率偏低或出现亏损，须准备 有力的经济分析（Economic Analysis） 作为支撑。

• 步骤三：在税务决算前完成 三层级转让定价文档（Local File、Master File、CbCR）。在 3 月 30 日之后补做文档，将被视为违规行为，并可能面临高额行政处罚。

合规不仅有助于避免巨额税务追缴，还能提升企业在税务机关及投资者眼中的信誉。

越澳会计师事务所（Viet Australia Auditing） 不仅提供转让定价文档编制服务，更提供 全面的税务风险管理解决方案。

越澳审计责任有限公司
越澳是一家独立的审计机构，于 2007 年在越南社会主义共和国获得许可并成立。