Entreprise avec transactions entre parties liées mais non soumise à documentation – risque-t-elle toujours un redressement fiscal ?

Alors que l’administration fiscale renforce les contrôles, en particulier pour les transactions entre parties liées, beaucoup pensent que « ne pas être soumis à la documentation en prix de transfert » équivaut à une sécurité. En réalité, ce n’est pas si simple.

Ne pas être soumis à l’établissement d’un dossier de prix de transfert ne signifie pas exemption de l’obligation de démontrer la loyauté des transactions. Sans vigilance, l’entreprise peut être redressée, voir ses dépenses refusées ou subir des sanctions administratives.

1. Qu’est-ce que « non soumis à documentation » ?

Selon le Décret 132/2020/ND-CP, certaines entreprises, même si elles ont des transactions entre parties liées, peuvent être exemptées si :

• Chiffre d’affaires du semestre < 50 milliards VND et valeur totale des transactions liées < 30 milliards VND.

• Paiement d’un Accord de Prix à l’Avance (APA) et soumission d’un rapport annuel conforme.

• Activité simple, sans revenus/coûts d’actifs incorporels, chiffre d’affaires < 200 milliards VND, marge nette sur chiffre d’affaires avant intérêt et impôt ≥ 5 % en distribution, ≥ 10 % en production, ≥ 15 % en sous-traitance.

2. Pourquoi y a-t-il toujours un risque ?

Manque de documentation justificative

Même sans dossiers Local/Master, en cas de contrôle, si l’entreprise ne prouve pas la régularité des prix, l’administration peut réévaluer et redresser l’impôt sur les sociétés.

Exemples fréquents :

• Frais de services du siège comptabilisés sans contrat ni justification.

• Coûts publicitaires globaux répartis sans preuve de bénéfice local.

• Frais internes élevés non expliqués.

Manque de substance économique

Selon les Circulaires 78/2021/TT-BTC et 96/2015/TT-BTC, pour être déductibles, les dépenses doivent :

1. Être couvertes par pièces valides ;

2. Servir l’exploitation ;

3. Être établies à valeur de pleine concurrence.

Sans l’un de ces critères, l’administration peut les refuser, indépendamment de la nécessité de documentation.

3. Cas fréquents de contrôle malgré l’absence de documentation

• Transactions avec la maison mère à des prix non justifiés (management, IT, formation, juridique).

• Répartition des frais publicitaires globaux sans bénéfice prouvé au Vietnam.

• Redevances/royalties sans valorisation claire ou benchmarking.

4. Que faire pour éviter les risques ?

Préparer un dossier interne explicatif

Même sans dossier officiel, l’entreprise doit décrire :

• Nature de transaction ;

• Méthode de détermination de prix ;

• Preuves de services/licences reçus ;

• Motifs d’intérêt pour l’entreprise.

Conserver justificatifs, échanges, preuves

Pour les services : contrats, emails, minutes, slides, rapports.
Pour les redevances/publicité : contrats et preuves d’efficacité au Vietnam.

Appliquer le principe de pleine concurrence

Même sans dossier officiel, les prix doivent respecter le principe de prix de pleine concurrence. Utiliser comparaison avec entreprises indépendantes ou benchmarks de consultants.

5. Quand consulter un expert ?

• Transactions nombreuses entre parties liées ;

• Poids élevé des transactions dans les coûts totaux ;

• Préparation de la clôture fiscale ou réception d’un avis de contrôle ;

• Perte récurrente malgré coûts entre parties liées.

Absence d’obligation de documentation en prix de transfert n’est pas un bouclier contre le contrôle fiscal. Sans préparation, l’entreprise s’expose à un refus de déduction, redressement, conséquences financières et réputation.
Il est donc conseillé de préparer un dossier interne et de revoir toutes les transactions liées avant la période de clôture fiscale.

Viet Australie
Viet Australia Auditing Company est un organisme d'audit indépendant agréé et créé en 2007 en République socialiste du Vietnam.