Doanh Nghiệp Có Giao Dịch Liên Kết Nhưng Không Thuộc Diện Lập Hồ Sơ – Có Còn Nguy Cơ Bị Truy Thu?

Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng siết chặt công tác thanh tra – kiểm tra thuế, đặc biệt với các doanh nghiệp có yếu tố liên kết, nhiều doanh nghiệp tin rằng “không thuộc diện lập hồ sơ chuyển giá” nghĩa là an toàn. Tuy nhiên, thực tế không đơn giản như vậy.

Việc không phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Transfer Pricing Documentation) không đồng nghĩa với việc được miễn nghĩa vụ chứng minh tính hợp lý của các giao dịch phát sinh. Nếu không cẩn trọng, doanh nghiệp vẫn có thể bị truy thu thuế, loại chi phí, hoặc bị xử phạt hành chính.

1. "Không Thuộc Diện Lập Hồ Sơ" Nghĩa Là Gì?

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, một số doanh nghiệp dù có giao dịch liên kết nhưng được miễn lập hồ sơ xác định giá chuyển nhượng nếu đáp ứng các điều kiện cụ thể, ví dụ:

• Người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết nhưng tổng doanh thu phát sinh của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng.
• Người nộp thuế đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế thực hiện nộp Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật về Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế.
• Người nộp thuế thực hiện kinh doanh với chức năng đơn giản, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 200 tỷ đồng, áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp trên doanh thu, bao gồm các lĩnh vực như sau:
  • Phân phối: Từ 5% trở lên
  • Sản xuất: Từ 10% trở lên
  • Gia công: Từ 15% trở lên

2. Vì Sao Vẫn Có Thể Bị Truy Thu?

Thiếu hồ sơ giải trình

Mặc dù không phải lập Local file – Master file, nhưng khi bị thanh tra, nếu không chứng minh được giá giao dịch hợp lý, cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá và truy thu thuế TNDN.

Điển hình:

• Phí dịch vụ từ công ty mẹ được hạch toán nhưng không có hợp đồng, không có email/báo cáo chứng minh giá trị thực;
• Chi phí quảng cáo toàn cầu được phân bổ nhưng không có cơ sở thể hiện doanh nghiệp Việt Nam hưởng lợi;
• Ghi nhận chi phí quản lý nội bộ với tỷ lệ cao nhưng không giải thích được cách tính.

Giao dịch không có bằng chứng kinh tế

Theo quy định tại Thông tư 78/2021/TT-BTC và Thông tư 96/2015/TT-BTC, một chi phí được trừ phải:

• Có chứng từ hợp lệ (hóa đơn, hợp đồng…),
• Phục vụ hoạt động kinh doanh,
• Có giá thanh toán hợp lý.

Nếu thiếu một trong ba yếu tố này, cơ quan thuế có thể loại khỏi chi phí được trừ, bất kể doanh nghiệp có thuộc diện lập hồ sơ hay không.

3. Những Tình Huống Doanh Nghiệp Dễ “Dính” Thanh – Kiểm Tra Dù Không Lập Hồ Sơ

Giao dịch với công ty mẹ không rõ giá trị

Chi phí dịch vụ từ công ty mẹ (quản lý, đào tạo, IT, pháp lý...) là khoản dễ bị cơ quan thuế nghi ngờ là không cần thiết hoặc không có giá trị gia tăng

Phân bổ chi phí quảng cáo toàn cầu

Nhiều tập đoàn thực hiện chiến dịch marketing toàn cầu và phân bổ chi phí cho các công ty con. Tuy nhiên, nếu không chứng minh được lợi ích cụ thể tại Việt Nam, phần chi phí này có thể bị loại

Phí nhượng quyền – bản quyền không có định giá rõ ràng

Phí bản quyền, thương hiệu thường được tính theo % doanh thu. Nếu tỷ lệ cao hoặc không có đánh giá so sánh (benchmarking), đây là điểm rủi ro rất lớn.

4. Doanh Nghiệp Cần Làm Gì Để Tránh Rủi Ro?

Lập sổ tay giải trình nội bộ

Ngay cả khi không lập hồ sơ chính thức, doanh nghiệp vẫn nên chuẩn bị sổ tay giải trình cho các giao dịch liên kết – ít nhất mô tả:

• Bản chất giao dịch,
• Phương pháp tính giá,
• Tài liệu chứng minh đã nhận dịch vụ/thương hiệu,
• Lý do cần thiết của giao dịch.

Lưu trữ hồ sơ, email, file chứng minh

Đối với dịch vụ, cần lưu:

• Hợp đồng dịch vụ,
• Email trao đổi công việc,
• Biên bản họp, slide đào tạo, báo cáo phân tích.

Đối với phí nhượng quyền, quảng cáo:

• Hợp đồng nhượng quyền,
• Bằng chứng về hiệu quả truyền thông tại thị trường Việt Nam.

Áp dụng nguyên tắc giá thị trường

Dù không lập hồ sơ đầy đủ, việc định giá giao dịch phải tuân thủ nguyên tắc “giá giao dịch độc lập”. Nếu có thể, doanh nghiệp nên:

• Tự thực hiện so sánh giá với các công ty độc lập,
• Tham khảo báo cáo benchmark từ các bên tư vấn.

5. Khi Nào Nên Tham Vấn Chuyên Gia?

• Khi phát sinh nhiều giao dịch với công ty mẹ/công ty liên kết;
• Khi giá trị giao dịch chiếm tỷ trọng lớn trên tổng chi phí;
• Khi doanh nghiệp chuẩn bị quyết toán thuế TNDN, hoặc có thông báo kiểm tra, thanh tra từ cơ quan thuế;
• Khi doanh nghiệp hoạt động nhiều năm lỗ nhưng vẫn phát sinh chi phí với bên liên kết.

Việc không thuộc diện lập Hồ sơ chuyển giá không phải là “lá bùa hộ mệnh” giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro thanh – kiểm tra thuế. Ngược lại, nếu không chuẩn bị tốt, doanh nghiệp vẫn có thể bị loại chi phí, truy thu thuế và ảnh hưởng nghiêm trọng đến tài chính, uy tín doanh nghiệp.

Vì vậy, dù đơn giản hóa thủ tục theo quy định, doanh nghiệp vẫn nên chủ động lập hồ sơ giải trình nội bộ và kiểm tra lại toàn bộ giao dịch liên kết trước mùa quyết toán.

Công Ty Kiểm Toán Việt Úc

Kiểm toán Việt Úc là đơn vị chuyên nghiệp, cung cấp các dịch vụ kiểm toán, dịch vụ thuế, dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại Việt Nam và nước ngoài. Kiểm toán Việt Úc hội tụ các chuyên gia nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính và kiểm toán bao gồm các CPA Việt Nam, CPA Úc, và các nhân sự cấp cao từ Big4 như PwC, Deloitte...