Предприятие имеет сделки с аффилированными лицами, но не обязано готовить документацию – есть ли риск доначисления налогов?

В условиях усиления налогового контроля, особенно в отношении сделок с аффилированными лицами, многие считают, что «непопадание в категорию обязательной документации по трансфертному ценообразованию» означает безопасность. Однако на практике всё сложнее.

Отсутствие необходимости готовить документацию по трансфертному ценообразованию не освобождает от обязанности доказать обоснованность таких сделок. При недостаточной подготовке компания может столкнуться с доначислением налогов, отказом в учёте расходов или административными штрафами.

1. Что означает “не обязаны готовить документацию”?

Согласно Декрету 132/2020/ND-CP, компании с аффилированными сделками могут быть освобождены, если они соответствуют условиям:

• Доходы в налоговом периоде менее 50 млрд VND и общая стоимость связанных сделок менее 30 млрд VND.

• Наличие предварительного соглашения по ценам (APA) и подача ежегодных отчетов.

• Простая модель бизнеса, отсутствие доходов/расходов от нематериальных активов, выручка < 200 млрд VND, маржа нетто ≥ 5 % (распространение), ≥ 10 % (производство), ≥ 15 % (обработка).

2. Почему возникает риск доначисления?

Отсутствие доказательств

Даже без официальных Local/Master файлов, налоговики могут скорректировать цены и доначислить налог, если нет доказательств рыночной стоимости сделок.

Частые случаи:

• Услуги от головной компании без договора и обоснования стоимости;

• Глобальные маркетинговые расходы без подтверждения пользы вьетнамской дочерней компании;

• Завышенные внутренние административные расходы без расчётов.

Отсутствие экономического содержания

Согласно циркулярам 78/2021/TT-BTC и 96/2015/TT-BTC, для вычетов расходы должны:

1. Быть подтверждены,

2. Быть направлены на бизнес-деятельность,

3. Иметь рыночную цену.

При отсутствии любого условия расходы могут быть не признаны вычитаемыми.

3. Чаще всего проверяют следующие ситуации:

• Услуги от головной компании с неясной ценой (management, IT, обучение, юриспруденция);

• Распределение глобальных рекламных затрат без видимых преимуществ для Вьетнама;

• Плата за франшизы/лицензии без прозрачной оценки.

4. Что делать предприятию, чтобы минимизировать риски?

Создайте внутренний пояснительный документ

Даже без официального досье, опишите:

• Суть сделки;

• Метод ценообразования;

• Доказательства получения услуг/лицензий;

• Обоснование.

Храните документацию и переписку

Для услуг: договор, email, протоколы, презентации, отчёты анализа.
Для рекламы/лицензий: договоры и доказательства эффективности на вьетнамском рынке.

Применяйте принцип «внутреннего рынка»

Даже без документации, ценообразования должны соответствовать схожим сделкам сторонних компаний. Проведите анализ comparables или примените benchmarking-отчёты.

5. Когда обращаться к специалистам?

• Множество сделок с аффилированными лицами;

• Значительная доля расходов составляют сделки с ними;

• Перед подачей годовой декларации или при уведомлении о проверке;

• При многолетних убытках, но наличии затрат между связанными лицами.

Отсутствие требований к документации не является гарантией защиты. Без должной подготовки есть риск отказа в вычете, доначисления, репутационных рисков.
Поэтому, даже при упрощённом порядке, рекомендуется разработать внутренние пояснительные материалы и тщательно пересмотреть сделки перед завершением налогового периода.

Vietnam Australia
Viet Australia Auditing Company es una organización de auditoría independiente autorizada y establecida en 2007 en la República Socialista de Vietnam.