関連当事者との取引があるが文書作成義務がない企業－それでも税務追徴のリスクはあるか？

税務当局が関連当事者取引に対する税務調査を強化する中、“移転価格文書作成義務がないから安心”とする企業も多いですが、実際はそう単純ではありません。

移転価格文書作成義務がなくても、取引価格の合理性を証明しなければなりません。適切な準備をしないと、法人税の追徴、費用認容の否認、行政制裁の対象となる可能性が高いです。

1. 「文書作成義務がない」とはどういう意味か？

2020年の政令132/2020/NĐ‑CPによれば、関連当事者取引があっても以下の条件を満たす場合、移転価格文書が不要となることがあります：

• 課税期間中の売上高が50億 VND未満かつ関連当事者取引総額が30億 VND未満

• あらかじめ価格方式合意（APA）を締結し、年次報告を提出している

• 単純機能型企業で無形資産による収益や費用がなく、売上高が200億 VND未満、以下のような純利益率を適用：

  • 流通業 5%以上

  • 製造業 10%以上

  • 加工業 15%以上

2. なぜ追徴リスクがあるのか？

裏付け書類の不足

Local fileやMaster fileが不要でも、税務調査時に合理的な価格設定を立証できなければ、税務当局は価格を再評価し、法人税を追徴できます。

主な事例：

• 親会社からのサービス料が契約やメール、報告書なく費用計上されている

• グローバル広告費が配分されているが、ベトナム法人への便益が示されていない

• 内部管理費が高額だが、算出根拠が説明できない

経済的実質の欠如

78/2021/TT‑BTCおよび96/2015/TT‑BTCによれば、経費として控除されるには：

1. 正当な証憑（請求書、契約書など）、

2. 事業関連性、

3. 独立企業間価格（アームズレングス価格）である必要があります。

これらの要件を満たさないと、税務当局に否認される可能性があります。

3. 文書作成義務がなくても監査対象になりやすいケース

• 親会社との取引で価格が不明確（管理、IT、研修、法務サービスなど）

• グローバル広告費の配分で、ベトナムでの便益を証明できない

• フランチャイズ料や著作権使用料で価格明示やベンチマークがない

4. 企業が取るべき対策

内部説明用ドキュメントを作成

公式文書でなくても構いませんが、以下を記録すべきです：

• 取引の性質

• 価格決定方法

• サービス／ライセンス受領の証拠

• 取引の必要性

証憑やメール、資料を保存

• サービス契約書、メール、会議記録、研修資料、分析レポートなど

• 広告・ライセンス関連では、契約書とベトナムにおける効果の証拠を保管

独立企業間価格（アームズレングス原則）を適用

文書がなくても、「独立企業間価格」の原則に従うべきです。可能であれば、独立企業との比較やコンサルタントのベンチマークレポートを利用しましょう。

5. 専門家に相談すべきタイミング

• 親会社または関連会社との取引が多い場合

• 関連取引の費用が全費用に占める割合が大きい場合

• 法人税決算直前または税務調査通知を受けた時

• 長年赤字なのに関連会社取引コストが発生している場合

移転価格文書作成義務がないからといって、税務リスクから完全に免れるわけではありません。準備不足では、費用の否認や追徴、企業イメージへの打撃を受ける可能性があります。
したがって、簡略化手続きを利用する場合でも、社内説明資料を用意し、決算前によく取引内容を点検することが重要です。

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