企业存在关联交易但不属于备案范围——是否仍有被税务补税的风险？

在税务机关日益加强管控，特别是关联交易企业的情况下，许多企业认为“不属于转让定价备案范围”就意味着安全。然而，现实远比想象复杂。

不需编制转让定价文件，并不等于不用证明交易价格合理。如疏忽，企业仍可能面临补缴税款、不予扣除费用，或行政处罚。

1. “不属于备案范围”是什么意思？

根据2020年第132号法令，符合特定条件的企业虽有关联交易，但可免于编制转让定价文件，例如：

• 纳税期营业收入低于500亿越南盾，且关联交易总额低于300亿

• 签署先定价协议（APA），并按规定提交年度报告

• 从事简单功能业务，无无形资产相关营收费用，营收低于2,000亿盾，净利率（息税前）：

  • 分销 ≥ 5%、生产 ≥ 10%、加工 ≥ 15%

2. 为什么仍可能被补税？

缺乏解释文件

虽无需Local file/Master file，但如果税务检查时无法证明交易价格合理，税务机关有权重新核定价格并补缴企业所得税。

常见情境：

• 向母公司支付服务费，未签合同、无电邮或报告佐证

• 全球广告费用分摊，但无法证明越南企业获益

• 内部管理费用占比高，但无计算依据

交易缺乏经济实质

依据财务部第78/2021号与96/2015号通知，抵扣费用应具备：

1. 合法凭证（发票、合同）

2. 与生产经营相关

3. 交易价格需合理

缺一不可，缺少任一条件则可被拒绝扣除。

3. 哪些情况下易被查？

• 与母公司交易价格不明确（管理、IT、培训、法律咨询）

• 全球广告费用分摊，无本地受益证据

• 特许权使用费/版权费无合理定价或基准对比

4. 企业应采取哪些措施？

建立内部解释文件

即便不编制官方文件，也应记录：

• 交易性质

• 定价方法

• 已接受服务/授权的证明

• 交易的必要性

保存合同、邮件及证明材料

• 服务：合同、邮件、会议记录、培训PPT、分析报告

• 广告/授权：合同及市场传播效果证据

采用“独立交易原则”

交易价格必须符合独立交易原则。可进行同行对比或引用咨询公司的 benchmark 报告。

5. 何时咨询专业人士？

• 与母公司/关联方交易频繁

• 此类交易费用在总成本中占比高

• 或为年度企业所得税决算，或收到税务检查通知时

• 企业长期亏损但仍发生关联交易费用

不属于备案范围并不能成为“万能票”，脱不了税务风险。未做好准备，可能被剔除为税前扣除项、补税、影响企业财务与信誉。
因此，即使享受简化程序，企业仍应主动准备内部说明和彻底复核交易，以应对决算季的挑战。

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