管理服务、广告费用、特许权使用费：哪些交易最容易在转让定价文档中被税务机关“盯上”？

随着越南对转让定价监管的日益严格以及对税基侵蚀（BEPS）问题的持续打击，关联交易，特别是涉及管理服务费、广告费和特许权使用费的交易，已成为税务稽查中的高风险关注点。

根据 132/2020/NĐ-CP 号法令，所有发生关联交易的企业必须遵循独立交易原则（Arm’s Length Principle），并准备相应的转让定价文档。然而，上述费用常常难以量化实际经济效益，极易被税务机关认定为不合理支出或是将利润转移出境的手段。

以下是三类在转让定价报告中最容易被税务机关重点检查的交易类型，其风险表现及企业应对措施。

1. 向母公司支付的管理服务费（Management Fee）

为什么容易被税务机关怀疑？

• 管理服务费通常是企业向母公司或国外关联方支付的费用，用于获取战略管理、运营支持、员工培训、系统维护等服务。

• 然而，这类服务的实际效果很难评估，很多时候仅存在于合同层面，缺乏实际经济价值。

税务机关常质疑的问题：

• 没有清晰、合法的服务合同

• 缺乏服务交付的证明（如电子邮件、报告、培训材料等）

• 按收入或成本比例分摊费用，未能反映服务实际价值

• 每年重复计提费用，但服务内容并无实质变化

企业应对建议：

• 签订详细的服务合同，明确服务类型、范围、期限等

• 保存服务实施的证据资料：邮件、会议纪要、培训文档、财务分析报告等

• 使用市场对比数据或独立第三方评估报告进行费用合理性分析

• 在本地文档（Local File）中清晰说明管理服务费用的性质与依据

2. 母公司分摊的全球广告及市场营销费用

为何成为审计焦点？

许多跨国公司会在全球范围内开展广告、品牌营销活动，并将相关费用按比例分摊至各个子公司。而在越南，税务部门通常会追问：

• 越南子公司是否直接受益于该活动？

• 为什么要承担与其他市场有关的费用？

• 分摊比例是否合理？是否有依据？

这类费用通常会被认为与越南本地收入无直接关系，不被允许作为企业所得税的可扣除成本。

企业应对建议：

• 要求母公司提供全球广告计划，并明确越南市场包含在其中

• 准备对越南市场产生直接影响的证据：如销售增长数据、品牌认知度报告、消费者调查结果

• 制定清晰的费用分摊标准（如：按销售额、产品数量、人口等）并在转让定价文档中详实说明

• 证明越南实体确实从该全球宣传中受益，以合理解释费用承担逻辑

3. 品牌使用费（特许权使用费，Royalty Fee）

此类费用的潜在风险：

特许权使用费通常用于支付品牌、配方、商业模式、软件等无形资产的使用权。尤其在F&B（食品饮料）、零售和时尚连锁品牌中非常常见。但由于这类资产为无形资产，其价值难以公允评估，因此极易被认定为利润转移方式。

税务部门常关注以下情形：

• 使用费率偏高（通常高于销售额的 5%）

• 无技术转移或技术支持，仅支付品牌费用

• 缺乏与市场上类似交易的可比分析

企业应对建议：

• 签订清晰明确的许可协议，列明使用权、期限及知识产权内容

• 准备与越南或区域内类似特许经营模式的对比分析资料

• 若品牌使用未带来销售增长，应有合理解释与长期战略说明

• 设定合理的费用比例，并确保与实际使用情况相符

企业应如何准备转让定价资料？

为了降低在税务检查中被质疑服务费、广告费或品牌使用费的风险，企业应：

• 尽早识别所有关联交易，并根据 132/2020/NĐ-CP 法令建立合规的转让定价文件

• 准备每项交易的经济依据：合同、付款凭证、效益分析、可比资料等

• 遵循市场定价原则，明确披露所采用的定价方法（如 CUP、Cost Plus、Resale Price 等）

• 编制内部解释备忘录，并在面对税务审计时积极配合应对

总结

在税务机关看来，与关联方发生的服务费、广告费与特许权使用费交易因验证困难、定性价值高，一直被列为转让定价高风险交易。

企业不能仅靠“如实申报”，而是必须主动证明交易的合理性与实际经济效益。
准备充分、清晰透明的文档，不仅能帮助企业顺利通过税务检查，还能进一步提升企业在母公司、投资者和合作伙伴眼中的可信度。

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