税务稽查前有效准备转让定价文档的步骤

在越南成为众多跨国集团的战略投资目的地的背景下，针对关联交易的税收监管机制日益严格。准备转让定价文档（Transfer Pricing Documentation）不仅是法律强制性的要求，更是企业在税务稽查中自我保护的重要基础。

然而，仍有不少企业将转让定价文档视为形式性的应付材料，导致面临被税务机关核定应纳税所得额、被追补数十亿甚至数百亿越南盾税款，并承担因申报错误而产生的处罚风险。那么，企业应如何准备转让定价文档，才能做到准确、完整且及时地应对税务机关的检查呢？

一、充分理解现行法律规定下的强制性义务

根据132/2020/NĐ-CP法令，有关联交易的企业需建立并保存以下三类转让定价文档：

• 国家文档（Local file）：体现企业在越南境内的定价方法和利润水平的合理性解释；

• 主文件（Master file）：描述企业集团的价值链、组织架构、无形资产政策、财务战略等；

• 国别报告（Country-by-Country Report，CbCR）：适用于全球年收入超过18,000亿越南盾的最终母公司。

未建立、未提交或未在规定时间内提交上述文档的行为，将根据125/2020/NĐ-CP法令第20条与第21条面临处罚，包括罚款和应纳税所得额的重新核定。

专业建议： 文档应在企业所得税年度申报截止前准备完毕，不建议在已接到稽查通知后再事后补做。

二、准确识别高风险的关联交易

税务机关目前重点审查以下几类特定的关联交易：

• 集团内部服务费用（如管理费、IT支持费）：易被认定为“缺乏实际增值”；

• 支付特许权使用费、商标、无形资产费用：若缺乏合理的定价方法或金额与实际使用价值不符；

• 通过商品定价调整或集团内部融资（借贷）方式，在低税率与高税率国家间转移利润；

• 连续多年亏损但仍存在大额关联交易的企业。

企业应及早识别上述风险并对其进行重要性分类，以便合理分配资源，优先强化关键部分的逻辑与证据链条。

三、选择合适且一致的定价方法

根据132/2020/NĐ-CP法令，适用于具体关联交易的定价方法应根据其性质进行选择。以下是常见的几种方法：

• 再销售价格法（RPM）

• 成本加成法（Cost Plus）

• 交易净利润法（TNMM）

• 利润分割法（Profit Split）

定价方法的选择需依据交易特性、可比数据的可获取性以及商业合理性进行。最重要的是保持跨年度的一致性，避免随意更换方法引起税务机关的质疑。

四、优化可比数据——Local File 的基础

若无可靠的可比数据支持，Local File 的价值将大打折扣。当前被广泛接受的数据来源包括：

• 第三方商业数据库（如 ORBIS、TP Catalyst、RoyaltyRange 等）；

• 合理调整后的内部数据，适用于市场数据不可得的情形。

五、在税务机关“敲门”前准备好答辩方案

企业需在收到税务机关书面要求后的10个工作日内提交转让定价文档，并详细解释所有被认定为不符合独立交易原则的交易。

因此，除了准备完整的文档外，企业还应：

• 对会计与法务团队进行文档结构与应对模拟培训；

• 提前准备好技术文档、内部邮件、服务合同等可被查询的支持材料；

• 组织模拟稽查演练，提前识别可能的风险场景。

在税收监管日益严峻的环境中，转让定价文档的准备不再是可选项，而是开展关联交易企业的生存要务。一套结构合理、逻辑严密、内容深入的转让定价文档，将成为企业在任何税务稽查中最有力的法律“盾牌”。

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